一、交易概述

　　2014年5月27日，利安人寿投资安徽国元信托有限责任公司（以下简称“国元信托”）发行的“江苏雨润肉类产业集团有限公司贷款集合信托计划”（以下简称“本项目”），交易金额4亿元。该项目融资人江苏雨润肉类产业集团有限公司（以下简称“雨润肉类产业集团”）的第一大股东雨润控股集团有限公司（以下简称“雨润控股”）是利安人寿股东之一，持有利安人寿20%的股份。该笔交易额占利安人寿上一年度末净资产的百分之一以上并超过五百万元，属于重大关联交易。

　　二、关联关系及关联方基本情况

　　祝义财是雨润控股的控股股东和法定代表人，持有其95.28%的股权，祝义财同时担任雨润肉类产业集团和利安人寿的法定代表人。雨润控股是利安人寿的第一大股东，雨润控股出资4亿元，持有利安人寿4亿股股份，占其股份总数的20%。雨润控股是雨润肉类产业集团的第一大股东，雨润控股出资8.7亿元，持有雨润肉类产业集团87%的股权。

　　雨润肉类产业集团成立于2010年，注册资本10亿元。2012年12月31日，雨润肉类产业集团资产约290.55亿元，负债约198.30亿元。2012年，雨润肉类产业集团实现营业收入265.15亿元，实现净利润9.9亿元。雨润肉类产业集团的主要资产与负债均是从江苏雨润食品产业集团有限公司分立而来，江苏雨润食品产业集团有限公司是雨润系企业肉食品加工板块的核心企业。目前雨润系企业的肉食品加工板块分为上市公司与非上市公司两部分，上市公司部分是中国雨润食品集团有限公司（HK:1068）旗下的130多家肉制品加工企业，非上市公司部分是以雨润肉类产业集团控股的129家肉制品加工企业和屠宰企业。

　　雨润控股为利安人寿股东之一，持有利安人寿20%的股份。雨润集团创建于1992年，是一家集食品、物流、商业、旅游、房地产、金融等产业于一体的中国500强企业，下属子（分）公司两百多家，遍布全国三十个省、直辖市和自治区。雨润集团按行业设有雨润肉类集团、中国雨润、地华集团、农产品集团和南京中商五大实体集团。其中，中国雨润（HK1068）、南京中商（SH600280）是两家上市公司。

　　三、交易标的情况及协议主要内容

　　本项目融资人为雨润肉类产业集团，国元信托向其发放信托贷款，满足其流动资金需求。雨润控股及其实际控制人祝义财为融资人按约定偿还债务提供连带责任保证担保，还款来源为融资人未来两年各项活动产生的现金流入，东方金诚国际信用评估有限公司对本项目的信用评级为AA+。

　　本项目协议生效时间为2014年5月27日，履行期限为2014年5月27日至2016年5月26日，期限2年。本项目预期年化收益率为9.3%，结算方式为现金结算，每满一年时进行一次信托收益分配。信托计划终止时，进行信托财产清算，分配剩余全部的信托收益并返还信托财产。

　　四、定价政策及依据

　　本项目定价选择的基础估值工具为13雨润MTN1，评级AA（上海新世纪，2013年7月25日），发行时间为2013年5月13日，到期时间为2016年05月13日，剩余期限与本项目基本相同。结合本项目信用风险溢价和流动性风险溢价调整，最终交易利率9.3%，价格公允，不存在利益输送情况。

　　五、交易决策及审议情况

　　该重大关联交易在2014年5月12日经利安人寿第一届董事会第二十次会议审议通过，独立董事发表书面同意意见。该重大关联交易表决的参与主体为除关联董事外的所有董事，主要意见为同意执行该重大关联交易，并在符合保险资金投资监管和重大关联交易规定的前提下，合理控制信托项目的投资规模和比例，关注风险状况的变化趋势。

　　六、其他需要披露的信息

　　本次重大关联交易已经上报中国保险监督管理委员会备案。我公司承诺，已充分知晓开展此项交易的责任和风险，并对本公告所披露信息的真实性、准确性、完整性和合规性负责，愿意接受有关方面监督。

　　特此公告。

　　利安人寿保险股份有限公司

2014年6月5日