根据原中国保监会《保险公司资金运用信息披露准则第1号：关联交易》（保监发〔2014〕44号）、《中国保监会关于进一步加强保险公司关联交易信息披露工作有关问题的通知》等的相关规定，现将利安人寿投资“江苏信托•鼎信十六期（淮安淮阴）集合资金信托计划”的有关信息披露如下：

一、关联交易概述及交易标的基本情况

（一）关联交易概述

2019年4月12日，利安人寿受让江苏省国际信托有限责任公司（简称“江苏信托”）发行并持有的“江苏信托•鼎信十六期（淮安淮阴）集合资金信托计划”（以下简称“本项目”），交易金额为1.5亿元。本项目发行人及信托受益权持有人江苏信托，是江苏省国际信资产管理集团有限公司控股的非银行金融机构，江苏信托是利安人寿的股东，持有1,043,443,656股利安人寿股份，持股比例约为22.79%。该笔交易额超过三千万元，属于重大关联交易。

（二）交易标的基本情况

1.项目名称：江苏信托•鼎信十六期（淮安淮阴）集合资金信托计划。

2.融资人：淮安市淮阴区城市资产经营有限公司。

3.资金用途：用于补充融资人流动资金。

4.发行规模：不超过5亿元人民币。

5.信托计划期限: 不超过3年。

6.增信措施：由淮安市水利控股集团有限公司提供连带责任保证担保。

7.还款来源：融资人未来各项经营活动产生的现金流入。

8.预期年化收益率：C1类信托份额为8.1%（到期日2021年10月19日），C2（b）类信托份额为8.5%（到期日2022年1月9日）。

9.收益分配及还款方式：按半年付息，到期一次性偿还本金。

二、交易各方的关联关系和关联方基本情况

（一）交易各方的关联关系

江苏信托是利安人寿的股东，持有1,043,443,656股利安人寿股份，持股比例约为22.79%。

（二）关联方基本情况

江苏信托前身为江苏省国际信托投资公司，成立于1981年，是受中国银行业监督管理委员会监管的非银行金融机构，注册资本37.6亿元，统一社会信用代码为913200001347804794，法定代表人胡军，控股股东为江苏国信股份有限公司。该公司经营范围为：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2017年底，江苏信托存续信托项目460个，受托管理信托资产规模5,511.44亿元。2017年共实现营业收入20.01亿元，净利润16.16亿元。

三、交易的定价政策及定价依据

（一）定价政策

该重大关联交易价格的基本定价策略为考虑市场上与本项目交易结构类似的公开市场金融工具的估值，结合项目的实际情况给予一定的风险折价和溢价的调整。

（二）定价依据

本项目定价选择的基础估值工具为18淮安水利MTN002，评级AA+（中诚信，2018年12月28日），融资主体同为本项目担保人。18淮安水利MTN002起息日期为2018年10月22日，到期时间为2021年10月22日，剩余期限与本项目较为接近。18淮安水利MTN002作为基础估值工具具有较好的参照性。18淮安水利MTN002在2019年4月11日的中债估值收益率为6.7105%。经流动性风险溢价、含权折价以及抵押物增信折价调整后，项目估值定价约为8.1%和8.5%，价格公允。

四、交易协议的主要内容

（一）交易价格

本项目的预期年化收益率分别为：C1类信托份额为8.1%（到期日2021年10月19日），C2（b）类信托份额为8.5%（到期日2022年1月9日）。

（二）交易结算方式

本项目的结算方式为现金结算。本项目自生效后每6个月分配一次收益，到期分配本金和剩余收益。

（三）协议生效条件、生效时间、履行期限

1.本项目信托受益权转让协议生效条件

（1）转让协议文件已签订；

（2）利安人寿按时足额交付受让资金。

2.本项目协议生效时间为2019年4月12日

3.本项目协议履行期限为： C1类信托份额2019年4月12日至2021年10月19日，C2（b）类信托份额2019年4月12日至2022年1月9日。

五、交易决策及审议情况

（一）决策的机构、时间、结论。

1.决策机构：该重大关联交易经利安人寿第二届董事会第五十一次会议审议通过。

2.决策时间：2019年3月22日

3.决策结论：审议通过了《江苏信托•鼎信十六期（淮安淮阴）集合资金信托计划》，同意公司投资江苏信托•鼎信十六期（淮安淮阴）集合资金信托计划，金额不超过1.5亿元。

（二）审议的方式和过程

1.审议方式：本关联交易经董事会书面会议审议表决通过。

2.审议过程：该重大关联交易审议表决的参与主体为除关联董事外的所有董事。主要意见为同意执行该重大关联交易。

六、关联交易目的及交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响

利安人寿投资“江苏信托•鼎信十六期（淮安淮阴）集合资金信托计划”为投资配置的需要，能够提升公司收益，符合公司和股东的整体利益。

截至2018年12月31日，利安人寿注册资本约45.79亿元，股东累计出资约79.06亿元，江苏信托持有1,043,443,656股利安人寿股份，持股比例约22.79%。上述交易不会对利安人寿本期和未来财务状况及经营成果产生不利影响。

七、与该关联方已发生的关联交易累计金额

截至此次交易前，本年度利安人寿与江苏信托已发生的关联交易累计金额为1.2亿元。2018年12月31日前，与江苏信托发生的关联交易项目为《江苏城镇化建设（三十七期）•江阴市集合资金信托计划》，投资额度1亿元，将于2019年12月29日到期。

八、其他需要披露的信息

无

附件：独立董事意见

利安人寿保险股份有限公司

2019年4月15日

附件：

独立董事意见

根据《保险公司关联交易管理暂行办法》、《利安人寿关联交易管理办法》等的相关规定，公司经营管理层提请董事会审议《关于投资江苏信托•鼎信十五期（泰州城建）集合资金信托计划的议案》和《关于投资江苏信托•鼎信十六期（淮安淮阴）集合资金信托计划的议案》。作为利安人寿的独立董事，我们在对上述议案进行认真审议后发表以下意见：

一、公司能够遵循公开、公平、公正的原则，在自愿、平等、互惠互利的基础上开展投资上述2个信托计划的相关工作。

二、公司对拟进行的上述重大关联交易执行了严格的内部审查程序，符合相关法律、行政法规和监管制度的规定。

三、公司拟进行的上述重大关联交易符合公司、中小股东和保险消费者的利益。

综上所述，我们同意将上述议案提交董事会审议。