利安人寿关于投资“紫金信托-恒盈101号集合资金

信托计划”的信息披露公告

根据原中国保监会《保险公司资金运用信息披露准则第1号：关联交易》（保监发〔2014〕44号）、《中国保监会关于进一步加强保险公司关联交易信息披露工作有关问题的通知》等的相关规定，现将利安人寿投资“紫金信托-恒盈101号集合资金信托计划”的有关信息及相关关联交易信息披露如下：

一、交易概述及交易标的基本情况

（一）关联交易概述

2019年7月23日，利安人寿投资紫金信托有限责任公司（简称“紫金信托”）发行的“紫金信托-恒盈101号集合资金信托计划”（以下简称“本项目”），交易金额为1.5亿元。本项目发行人紫金信托是南京紫金投资集团有限责任公司（以下简称“紫金投资集团”）控股的非银行金融机构，紫金投资集团是利安人寿的股东，截至2019年6月21日，持有236,610,079股利安人寿股份，持股比例约为5.17%。该笔交易额超过三千万元，属于重大关联交易。

（二）交易标的基本情况

1.项目名称：紫金信托-恒盈101号集合资金信托计划。

2.融资人：如皋市如城新农村投资有限公司。

3.资金用途：用于受让如皋新农村持有的对南通市如皋汽车城有限公司不低于6.9亿元的合法债权，最终用于补充其流动资金需求或置换债务。

4.发行规模：不超过5亿元人民币。

5.信托计划期限:2年。

6.增信措施：由如皋市交通投资发展有限公司提供连带责任保证担保。

7.还款来源：融资人未来各项经营活动产生的现金流入。

8.预期年化收益率：7.9%（税后）。

9.收益分配及还款方式：按季度付息，到期一次性偿还本金。

二、交易各方的关联关系和关联方基本情况

（一）交易各方的关联关系

紫金信托和利安人寿均为紫金投资集团投资的公司。2018年末，紫金投资集团持有紫金信托60.01%的股权，是紫金信托的控股股东；截至2019年6月21日，紫金投资集团也持有236,610,079股利安人寿股份，持股比例约为5.17%。

（二）关联方基本情况

紫金信托前身为南京市信托投资公司，成立于1992年，是受中国银行业监督管理委员会监管的非银行金融机构，注册资本24.53亿元，统一社会信用代码为91320100134922668M，法定代表人陈峥，控股股东为南京紫金投资集团有限责任公司。该公司经营范围为：1、资金信托；2、动产信托；3、不动产信托；4、有价证券信托；5、其它财产或财产权信托；6、作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；7、经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；8、受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；9、办理居间、咨询、资信调查业务；10、代保管及保管箱业务；11、以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；12、以固有财产为他人提供担保；13、从事同业拆借；14、法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（外资比例低于25%）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2018年底，紫金信托存续信托项目409个，受托管理信托资产规模1572.87亿元。2018年共实现营业收入8.04亿元，净利润4.48亿元。

三、交易的定价政策及定价依据

（一）定价政策

该重大关联交易价格的基本定价策略为考虑市场上与本项目交易结构类似的公开市场金融工具的估值，结合项目的实际情况给予一定的风险折价和溢价的调整。

（二）定价依据

本项目定价选择的基础估值工具为151655.SH，评级AA+（联合评级，2019年06月28日），融资主体同为本项目担保人。151655.SH起息日期为2019年06月17日，到期时间为2024年06月17日，剩余期限（2.9260+2）与本项目的起息日以及到期日较为接近，151655.SH作为基础估值工具具有较好的参照性。151655.SH在2019年7月12日的中债估值收益率为6.0379%。经流动性风险溢价、含权折价以及抵押物增信折价调整后，项目估值定价约为7.9%，价格公允。

四、交易协议的主要内容

（一）交易价格

本项目的预期年化收益率为：税后7.9%。

（二）交易结算方式

本项目的结算方式为现金结算。本项目自生效后每3个月分配一次收益，到期分配本金和剩余收益。

（三）协议生效条件、生效时间、履行期限

1.本项目信托合同生效条件

（1）信托合同已签订；

（2）利安人寿按时足额交付认购资金。

2.本项目协议生效时间为2019年7月23日。

3.本项目协议履行期限为：2019年7月23日至2021年7月23日。

五、交易决策及审议情况

（一）决策的机构、时间、结论。

1.决策机构：该重大关联交易经利安人寿第二届董事会第五十五次会议审议通过。

2.决策时间：2019年7月17日

3.决策结论：审议通过了《紫金信托-恒盈101号集合资金信托计划》，同意公司投资紫金信托-恒盈101号集合资金信托计划，金额不超过1.5亿元。

（二）审议的方式和过程

1.审议方式：本关联交易经董事会现场会议审议表决通过。

2.审议过程：该重大关联交易审议表决的参与主体为除关联董事外的所有董事。主要意见为同意执行该重大关联交易。

六、关联交易目的及交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响

利安人寿投资“紫金信托-恒盈101号集合资金信托计划”为投资配置的需要，能够提升公司收益，符合公司和股东的整体利益。

截至2019年6月21日，利安人寿注册资本约45.79亿元，股东累计出资约79.06亿元，紫金投资集团持有236,610,079股利安人寿股份，持股比例约5.17%。上述交易不会对利安人寿本期和未来财务状况及经营成果产生不利影响。

七、与该关联方已发生的关联交易累计金额

截至此次交易前，利安人寿与紫金信托发生的关联交易存量为0.0亿元。

八、其他需要披露的信息

无

附件：独立董事意见

利安人寿保险股份有限公司

2019年08月01日

附件：

独立董事意见

根据《保险公司关联交易管理暂行办法》、《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定，作为利安人寿的独立董事，我们认真审阅了《关于投资紫金信托-恒盈101号集合资金信托计划的议案》，发表以下意见：

一、公司此次投资紫金信托-恒盈101号集合资金信托计划属于重大关联交易，其定价是公允的。

二、公司对上述重大关联交易执行了严格的内部审查程序，符合相关法律、行政法规和监管制度的规定。

三、上述重大关联交易符合公司、全体股东和保险消费者的利益。