利安人寿关于投资南京银行股份有限公司

2022年无固定期限资本债券

的信息披露公告

根据原中国保监会《保险公司资金运用信息披露准则第1号：关联交易》及《银行保险机构关联交易管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令〔2022〕1号）相关规定，现将利安人寿投资南京银行股份有限公司2022年无固定期限资本债券的有关信息披露如下：

一、交易概述及交易标的基本情况

（一）关联交易概述

2022年10月20日，利安人寿通过簿记建档申购南京银行股份有限公司2022年无固定期限资本债券（简称“本期债券”）。根据簿记建档结果，利安人寿获得配售南京银行股份有限公司2022年无固定期限资本债券，面值总额人民币1亿元，并于2022年10月24日签订本期债券分销协议和完成券款对付。

本期债券发行人南京银行股份有限公司（简称“南京银行”）是公司股东江苏交通控股有限公司（简称“江苏交控”）和南京紫金投资集团有限责任公司（简称“紫金投资集团”）施加重大影响的法人，为公司关联方，本次交易为关联交易。交易金额1亿元，达到3,000万元以上，且占公司上一年度末经审计的净资产的1%以上，属于重大关联交易。

（二）交易标的基本情况

1、债券名称：南京银行股份有限公司2022年无固定期限资本债券（债券简称：22南京银行永续债01）。

2、债券代码：092280105。

3、发行人：南京银行股份有限公司。

4、债券期限：本期债券存续期与发行人持续经营存续期一致。本期债券发行设置发行人有条件赎回条款。发行人自发行之日起5年后，有权于每年付息日（含发行之日后第5年付息日）全部或部分赎回本次债券。

5、付息方式：每年付息，到期还本付息。

6、募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，将依据适用法律和主管部门的批准用于补充发行人其他一级资本。

7、发行方式：本期债券由主承销商组织承销团，通过簿记建档方式在全国银行间债券市场公开发行。

8、簿记建档日：2022年10月20日。

9、起息日：2022年10月24日。

10、发行总额：人民币200亿元。

11、发行时票面利率：3.32%。

二、交易各方的关联关系和关联方基本情况

（一）交易各方的关联关系

南京银行是我司股东江苏交控和紫金投资集团施加重大影响的法人，为我司关联方。截至披露日，紫金投资集团（含控股子公司紫金信托有限责任公司）持有南京银行股份比例13.34%，江苏交控及其全资子公司江苏云杉资本管理有限公司合计持有南京银行股份比例13.05%。截至披露日，江苏交控持有利安人寿股份645,096,311股，占利安人寿总股本的14.0870%，紫金投资集团持有利安人寿股份236,610,079股，占利安人寿总股本的5.1669%。

（二）关联方基本情况

南京银行是一家具有独立法人资格的股份制商业银行和上市银行，由中国人民银行银复〔1996〕43号文批准，以发起设立方式，在原南京市39家城市信用社及信用联社的基础上组建而成，于1996年2月6日正式挂牌成立，成立时注册资本为人民币3.50亿元。根据南京银行官网公告显示，截至2022年10月19日，南京银行总股本为10,339,843,841股。法定代表人：胡升荣；注册地址：江苏省南京市中山路288号；统一社会信用代码：913201002496827567。经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

三、交易的定价政策及定价依据

（一）定价政策

本期债券采用分阶段调整的票面利率，自发行缴款截止日起每5年为一个票面利率调整期，在一个票面利率调整期内以约定的相同 票面利率支付利息。发行时的票面利率通过簿记建档、集中配售的方式确定。

在基准利率调整日（即发行缴款截止日每满5年的当日），将确定未来新的一个票面利率调整期内的票面利率水平，确定方式为根据基准利率调整日的基准利率加发行定价时所确定的固定利差得出。如果基准利率在调整日不可得，届时将根据监管部门要求由发行人和投资者确定此后的基准利率或其确定原则。

（二）定价依据

本期债券票面利率包括基准利率和固定利差两个部分。基准利率为本期债券申购文件公告日或基准利率调整日前5个交易日（不含当日）中国债券信息网（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债到期收益率曲线5年期品种到期收益率的算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。本期债券发行时的基准利率为 2.50%。固定利差为本期债券发行时确定的票面利率扣除本期债券发行时的基准利率，固定利差一经确定不再调整，为0.82%。本期债券发行时的票面利率为3.32%，价格公允。

四、交易协议的主要内容

（一）交易价格

本期债券发行时的票面利率为3.32%。

（二）交易结算方式

本次交易结算方式为券款对付。

（三）协议生效条件

本次交易协议自双方盖章之日起生效。

（四）协议生效时间

本次交易协议生效时间为2022年10月24日。

五、交易决策及审议情况

（一）决策机构、时间、结论

1、决策机构：本次交易经利安人寿第三届董事会第二十五次会议审议通过。

2、决策时间：2022年10月19日。

3、决策结论：审议通过了《关于申请投资南京银行股份有限公司2022年无固定期限资本债券的议案》，同意公司投资南京银行股份有限公司2022年无固定期限资本债券，投资金额不超过5亿元。

（二）审议方式和过程

1、审议方式：本次交易经利安人寿第三届董事会第二十五次会议现场审议表决通过。

2、审议过程：本次重大关联交易审议表决的参与主体为有表决权的无关联关系的董事。主要意见为同意执行本次重大关联交易。

六、关联交易金额及相应比例

利安人寿投资南京银行股份有限公司2022年无固定期限资本债券，交易金额1亿元，关联交易金额为1亿元。

截至披露日，利安人寿与南京银行的投资余额为1亿元。利安人寿2021年末净资产约78.072亿元，其30%约23.42亿元。利安人寿与南京银行的投资余额未超过公司2021年末净资产的30%，符合监管要求。

截至2022年9月30日，利安人寿对全部关联方的投资余额为14.94亿元。利安人寿2021年末总资产约721.839亿元，其25%约180.46亿元，利安人寿2021年末净资产约78.072亿元。利安人寿对关联方的全部投资余额未超过公司2021年末总资产的25%，未超过公司2021年末净资产，符合监管要求。

截至披露日，本年度利安人寿与南京银行发生的关联交易累计金额为1亿元。

七、银保监会认为需要披露的其他事项

无。

我公司承诺：已充分知晓开展此项交易的责任和风险，并对本公告所披露信息的真实性、准确性、完整性和合规性负责，愿意接受有关方面监督。对本公告所披露信息如有异议，可以于本公告发布之日起10个工作日内向监管部门反映。

利安人寿保险股份有限公司

2022年10月24日

利安人寿独立董事意见

根据《保险机构独立董事管理办法》（银保监发〔2018〕35号）《银行保险机构关联交易管理办法》（银保监会令〔2022〕1号）等的相关规定，作为利安人寿的独立董事，我认真审阅了《关于申请投资南京银行股份有限公司2022年无固定期限资本债券的议案》，现发表以下意见：

一、本次投资债券为南京银行公开发行，发行规模200亿元，系在公开市场发售，发行定价是公允的，不损害公司股东利益；

二、上述重大关联交易已经公司投资管理委员会、总裁办公会和关联交易控制委员会审议通过，执行了严格的内部审查程序，符合相关法律、行政法规和监管制度的规定；

三、上述重大关联交易不损害公司、全体股东和保险消费者的利益。